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　　20世紀(jì)初，夜總會(huì)成為夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，受到內(nèi)地娼妓的沖擊，香港的小姐們也不得不放下身段，淪為名副其實(shí)的性工作者。
　　由小姐轉(zhuǎn)行做媽媽桑的佳佳（朱茵 飾），為了維持生計(jì)，養(yǎng)活女兒和母親，同時(shí)接受數(shù)名男人的包養(yǎng)，其中一名男人身患性病，使佳佳陷入被感染的恐慌 中，短短數(shù)日，其他男人也紛紛離她而去。
　　媽媽桑Jenny（余安安 飾），為了順應(yīng)形勢(shì)，引進(jìn)了大量“北姑”，勤勞的Happy是其中的佼佼者，做滿(mǎn)七年，快要退休的前夕，她卻因?yàn)橐慌菽蚝图鸭寻l(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，情緒崩潰，道出了七年來(lái)，不為人知的心酸。
　　NANA是佳佳手下的“問(wèn)題”小姐，不按時(shí)上班，賣(mài)身不賣(mài)笑，白天扮清純和以前的男同學(xué)交往。在目睹姐姐AIDA因?yàn)槲緶S為流鶯之后，她放棄了男同學(xué)的求婚，以求得自己的安心與尊嚴(yán)。
　　男妓TONY(鄧健泓 飾)在鴨店常常受到NANA兩姐妹的侮辱，他也會(huì)以同樣的方式回敬，走不出這種惡性消費(fèi)的圈子。只有在同性戀祖兒面前，TONY才似乎找到了做人。的尊嚴(yán)。為了給祖兒籌錢(qián)做變性手術(shù)，TONNY騙了船王大小老婆的錢(qián)，不料卻遭到了船王的報(bào)復(fù)。
　　一群在社會(huì)底層掙扎求生的邊緣人，上演出一幕幕動(dòng)人的愛(ài)恨情仇。